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帝傑曼:北京德恒(溫州)律師事務所關於浙江帝傑曼信息科技股份有限公司股票發行合法合規意見的法律意見
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根據公司與本所簽訂的《專項法律服務合同》，本所接受公司委托，擔任其本次定向發行的專項法律顧問，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《業務細則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件以及中國證監會的有關規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見。
對本所出具的法律意見，本所經辦律師聲明如下：
1.本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》、《業務細則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2.本所經辦律師依據本法律意見出具日之前已經發生或存在的事實，以及中國現行法律、法規、部門規章、其他規范性文件及中國證監會的有關規定發表法律見。
3.本所經辦律師同意本法律意見作為本次股票發行必備的法定文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
4.本所經辦律師同意公司及其聘請的其他中介機構在為本次股票發行所制作的相關文件中，按全國股份轉讓系統的審核要求引用本法律意見的全部或部分內容，但其在作上述引用時，不得因引用而致法律上的歧義或曲解。
5.為出具本法律意見之目的，本所假定公司向本所提供的文件和作出的陳述是真實、準確、完整和有效的，簽署文件的主體均具有簽署文件的權利能力和行為能力，所提供文件中的簽字和印章是真實的，任何已簽署的文件均獲得相應當事方的有效授權，且由其法定代表人或合法授權代表簽署，文件的復印件與原件相符，並且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、誤導之處，該等事實和文件於提供給本所之日起至本法律意見出具之日，未發生任何變更。
6.本所及經辦律師僅就公司本次股票發行的合法合規發表法律意見，並不對投資價值分析、會計、審計、評估等專業事項發表意見。本法律意見引用的會計、審計、評估等專業機構提供的數據或結論，並不意味著本所及經辦律師對該等數據或結論作出任何明示或默示的承諾或保證，本所及經辦律師均不對該等數據或結論承擔任何法律責任。
7.對本法律意見至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所經辦律師依賴於有關政府部門、本次股票發行的相關方、有關人員及其他有關單位出具的證明文件、書面說明出具本法律意見。
8.本法律意見僅供公司本次股票發行之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的。
基於上述聲明，本所經辦律師在對本次股票發行相關各方提供的有關文件和事實進行充分核查驗證的基礎上，出具如下法律意見：
正文
一、本次股票發行的主體資格
本次股票發行的主體為“帝傑曼”，經全國股份轉讓系統同意，其股票自2016
年1月22日在全國股份轉讓系統掛牌並公開轉讓，證券簡稱為“帝傑曼”，證券
代碼為“835681”。
本次股票發行前，公司持有溫州市市場監督管理局於2017年6月14日核發
的統一社會信用代碼為91330300704317356N的《營業執照》。根據公司《營業執
照》，公司註冊資本3500萬元，住所為溫州市高新路30號三樓，法定代表人孫
國勇，公司類型為股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)，經營范圍：“軟件產品的設計、研發、轉讓、咨詢服務；網絡系統工程設計、集成、安裝維護；建築智能化工程設計與施工；電子產品研發、制造(限下設分支機構經營)；計算機、辦公自動化設備、網絡產品、通訊設備的銷售、維修、咨詢服務及以上設備相關配件及耗材的銷售；貨物進出口、技術進出口”。
本所經辦律師認為，公司為依法設立並有效存續且股票在全國股份轉讓系統掛牌的非上市公眾公司，具備本次股票發行的主體資格。
二、本次股票發行符合豁免向中國證監會申請股票發行核準的條件
根據公司提供的截至股權登記日的《證券持有人名冊》，公司本次股票發行前在冊股東共7名，其中自然人股東6名，合夥企業股東1名。
根據公司提供的《股票發行方案》、《股份認購協議》及《驗資報告》，公司本次股票發行對象為7名，發行對象合計未超過35人，符合《管理辦法》關於定向發行對象數量的規定。
綜上，本所經辦律師認為，公司本次股票發行後累積股東人數為14人，未
超過200人，符合《管理辦法》關於豁免向中國證監會申請核準定向發行規定的
條件。
三、本次股票發行對象符合關於投資者適當性制度的有關規定
根據公司提供的《股份認購協議》、《股票發行方案》及2017年第四次臨時
股東大會會議文件等資料，本次股票發行對象及認購情況情況如下：
序號 發行對象 認購數量(股) 是否董監高 是否在冊股東 是否適當性投資者
1 葉彬 900,000 否 否 是
2 林捷 1,500,000 否 否 是
3 蔡鐵煒 200,000 否 否 是
4 蔡建林 1,200,000 否 否 是
5 鄭眺 300,000 否 否 是
6 徐建紅 300,000 否 否 是
7 葉美美 300,000 否 否 是
合計 4,700,000 - - -
經本所經辦律師核查，本次股票發行對象基本情況如下：
1.葉彬，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：330302197907******，住所：浙江省溫州市鹿城區濱江街道****，已開立新三板證券賬戶，從事證券投資經驗兩年以上。
2.林捷，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：330302197011******，住所：浙江省溫州市鹿城區南匯街道****，已開立新三板證券賬戶，從事證券投資經驗兩年以上。
3.蔡鐵煒，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：330382198510******，住所：浙江省樂清市北白象鎮****，已開立新三板證券賬戶，從事證券投資經驗兩年以上。
4.蔡建林，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：330302196504******，住所：浙江省溫州市鹿城區五馬街道****，已開立新三板證券賬戶，從事證券投資經驗兩年以上。
5.鄭眺，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：330302196711******，住所：浙江省溫州市鹿城區蓮池街道****，已開立新三板證券賬戶，從事證券投資經驗兩年以上。
6.徐建紅，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：330802197209******，住所：浙江省衢州市柯城區薑傢山鄉****，已開立新三板證券賬戶，從事證券投資經驗兩年以上。
7.葉美美，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：330302194309******，住所：浙江省溫州市鹿城區五馬街道****，已開立新三板證券賬戶，從事證券投資經驗兩年以上。
經本所經辦律師核查上述自然人投資者的身份證明文件、本人聲明、簡歷及其開戶證券營業部出具的開戶業務單據及證明，上述自然人投資者符合《管理細則》第五條的規定，具備參與本次發行的主體資格。
綜上，本所經辦律師認為，本次股票發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統關於投資者適當性制度的有關規定。
四、本次股票發行過程及結果合法合規
1.本次股票發行的議事程序合法合規
(1)董事會已依法就本次股票發行作出有效決議
2017年6月29日，公司召開第一屆董事會第十九次會議，具體審議瞭《關
於公司2017年第一次股票發行方案的議案》、《關於公司簽署附生效條件的的議案》、《關於修改公司章程的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司股票發行相關事宜的議案》、《關於確認公司股票發行募集資金存放專戶的議案》、《關於建立的議案》、《關於簽訂募集資金三方監管協議的議案》、《關於公司變更審計會計師事務所的議案》，並同意將上述議案提交股東大會審議。
上述議案表決結果為：5票同意，0票反對，0票棄權。
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經本所經辦律師核查，公司董事會成員與上述審議事項均不存在關聯關系，不涉及董事回避表決的情形，程序合法有效。
(2)股東大會已依法就本次股票發行作出有效決議
2017年7月15日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過瞭《關
於公司2017年第一次股票發行方案的議案》、《關於公司簽署附生效條件的的議案》、《關於修改公司章程的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司股票發行相關事宜的議案》、《關於確認公司股票發行募集資金存放專戶的議案》、《關於建立的議案》、《關於簽訂募集資金三方監管協議的議案》、《關於公司變更審計會計師事務所的議案》。
上述議案的表決結果為：同意股數3500萬股，占出席本次會議有表決權股
份總數的100.00%；反對股數0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0.00%；
棄權股數0股，占出席本次會議有表決權股份總數的0.00%。
經本所經辦律師核查，出席本次股東大會的股東與上述審議事項均不存在關聯關系，不涉及股東需要回避的情形，程序合法有效。
本所經辦律師認為，本次股票發行已經公司董事會及股東大會審議通過，會議的召集、召開、表決程序及出席人員均符合《公司法》、《公司章程》的規定，程序合法有效。本次股票發行已經取得公司內部必要的批準和授權。
2.本次股票發行的結果合法合規
2017年8月4日，中匯會計師出具中匯會驗【2017】4472號《驗資報告》，
驗證公司已經收到本次股票發行對象現金出資人民幣940萬元，其中470萬元為
繳納的新增資本，在扣除本次發行費用後其餘計入資本公積。經本所經辦律師核查，中匯會計師具有從事證券、期貨相關業務的資格。
經本所經辦律師核查，根據《股票發行方案》和《股票發行認購公告》，公司擬定向發行股票不超過500萬股，發行價格為2.00元/股，預計募集資金不超過1,000.00萬元，認購方式為現金認購。根據公司於2017年7月17日對外發佈的編號為“2017-036”的《股票發行認購公告》中的規定：“本次股票發行對象出現以下情況的，將視為放棄認購：公司未在2017年7月21日(含當日)前收到本次發行對象匯款底單復印件/掃描件，且在2017年7月21日(含當日)前認購資金未到賬；經電話聯系，其明確表示放棄認購的”。原認購人金琛然擬認購30萬股，每股2.00元，共計認購資金60.00萬元，截至認購期結束，因其自身原因放棄對此次股票發行的認購，並與公司簽署瞭《終止協議》，自願終止其與公司2017年6月28日簽訂的《股份認購協議》。截至認購期結束，公司實際
募集資金940.00萬元，實際發行股票470萬股，實際認購人數為7人。本所經
辦律師認為，本次發行結果合法有效。
綜上，本所經辦律師認為，公司本次股票發行相關的董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國傢有關法律、法規及《公司章程》的規定，審議表決結果合法有效。本次股票發行對象的認購款已經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所驗資確認繳納，本次股票發行的結果合法合規。
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五、本次股票發行的相關法律文件合法合規
1.經本所經辦律師核查，為本次股票發行之目的，公司與發行對象分別簽署瞭《股份認購協議》。上述《股份認購協議》當事人的主體資格合法有效，意思表示真實、自願，內容對發行股份的價格、支付方式、認購數量、違約責任等相關事項進行瞭明確約定，不涉及估值調整條款，不存在違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益的情形，合法有效。
2.經本所經辦律師核查，公司與發行對象簽署的《股份認購協議》不存在以下任一情形：
(1)公司作為特殊條款的義務承擔主體；
(2)限制公司未來股票發行融資的價格；
(3)強制要求公司進行權益分派，或不能進行權益分派；
(4)公司未來再融資時，如果新投資方與公司約定瞭優於本次發行的條款，則相關條款自動適用於本次發行對象；
(5)本次發行對象有權不經公司內部決策程序直接向公司派駐董事或者派駐的董事對公司經營決策享有一票否決權；
(6)不符合相關法律法規規定的優先清算權條款；
(7)其他損害公司或者公司股東合法權益的特殊條款。
3.經本所經辦律師核查，公司及實際控制人已出具承諾未與任何認購人就涉及本次定增的相關事項做出過對賭約定或其他投資安排以及其他補充約定。
綜上，本所經辦律師認為，上述《股份認購協議》系公司與本次發行對象的真實意思表示，不存在損害公司及其股東合法權益的特殊條款，不存在違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益的情形，合法有效。
六、本次股票發行不涉及非現金性資產認購股份的情形。
本所經辦律師核查瞭《股票發行方案》、《股份認購協議》及《驗資報告》，本次發行對象均以現金方式繳納認購股份的價款，不存在以非現金性資產認購股份的情形。
台中產後護理之家 七、本次股票發行優先認購安排
根據《業務細則》第八條的規定：“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”
本公司章程對原股東優先認購權無另行規定。公司在冊股東已自願放棄本次發行的優先認購權，並出具瞭放棄優先認購權的承諾函。
本所經辦律師認為，本次發行不存在損害原有股東優先認購權的情形，符合《管理辦法》及《業務細則》的相關規定。
八、公司原有股東及本次發行對象辦理私募基金備案登記的核查情況
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根據公司提供的截至股權登記日的《證券持有人名冊》，公司本次發行前僅有1名非自然人股東-鴻新投資，本次發行對象不涉及機構投資者。
經本所經辦律師核查，鴻新投資成立於2015年6月19日，目前包括普通合
夥人1名以及有限合夥人17名。其中普通合夥人為孫國勇，其出資額占合夥企
業出資的比例為 36.66%，負責合夥企業日常事務的執行。合夥企業的經營范圍
為：投資與資產管理(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)。鴻新投資系公司掛牌前為實施員工股權激勵而專門設立的持股平臺，設立至今不存在定向募集的情形、未將投資相關事宜委托於基金管理人、未向任何基金管理人支付管理費用，不屬於《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規范的私募投資基金或私募投資基金管理人。
綜上，本所經辦律師認為，公司原有股東及本次發行對象均不存在私募投資基金及私募投資基金管理人，無需履行私募投資基金備案或基金管理人登記手續。
九、本次發行是否存在股權代持的情況說明
根據本次發行對象出具的《關於股票認購不存在代持情形的聲明及資金來源情況說明》，發行對象參與認購公司本次發行的股份為其真實持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或間接持有公司股份的情形。
本所經辦律師認為，公司本次發行的股票權屬清晰，不存在股權代持的情形。
十、本次發行是否存在持股平臺的情況說明
經本所經辦律師核查，本次發行的對象為7名自然人投資者，因此不存在單
純以認購股份為目的而設立的持股平臺。
十一、募集資金專戶管理及募集資金信息披露情況
1.募集資金的專戶管理
經本所經辦律師核查，公司於2017年6月29日召開第一屆董事會第十九次
會議，審議通過瞭《關於確認公司股票發行募集資金存放專戶的議案》、《關於建立的議案》、《關於簽訂募集資金三方監管協議的議案》，公司擬在上海浦東發展銀行溫州市中支行設立募集資金專項賬戶，並由公司、中銀證券及上海浦東發展銀行溫州市中支行簽訂《募集資金三方監管協議》。
經本所經辦律師核查，公司於2017年7月15日召開2017年第四次臨時股
東大會，審議通過瞭《關於確認公司股票發行募集資金存放專戶的議案》、《關於建立的議案》、《關於簽訂募集資金三方監管協議的議案》。
經本所經辦律師核查，2017年6月30日，公司已與募集資金專項賬戶開戶
銀行上海浦東發展銀行溫州市中支行、主辦券商中銀證券共同簽署瞭《募集資金三方監管協議》。
2.募集資金的信息披露情況
經本所經辦律師核查，公司已在《股票發行方案》中明確披露瞭本次發行募集資金用途、資金需求的測算過程並進行瞭必要性和可行性分析，並披露瞭在本次發行前公司股票發行募集資金的使用情況。
本所經辦律師認為，公司已經建立瞭合法有效的《募集資金管理制度》，為本次股票發行開立瞭募集資金專項賬戶，並有效履行瞭募集資金信息披露義務，符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)-募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中相關規定的要求。
十二、公司及相關主體和本次股票發行對象不屬於失信聯合懲戒對象
經本所經辦律師查詢全國法院失信被執行人名單信息公佈與查詢平臺、國傢企業信用信息公示系統、以及信用中國等相關網站並核查股票認購對象出具的承諾函，公司及公司法定代表人、公司股東、公司控股股東及實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員及本次定向發行認購對象均未被列入失信被執行人名單，均不屬於被執行聯合懲戒的對象。
十三、結論意見
綜合上述，本所經辦律師認為，公司具備本次股票發行的主體資格；本次發行符合豁免向中國證監會申請核準定向發行的條件；發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統關於投資者適當性的有關規定；發行過程及結果合法合規；發行法律文件合法合規；發行對象不存在以非現金性資產認購股份的情形；不存在損害原有股東優先認購權的情形；公司原有股東及發行對象不存在需要辦理私募投資基金管理人登記及私募投資基金備案手續的情形；發行對象不存在股權代持或單純以認購股份為目的而設立的持股平臺的情形；本次發行已經建立瞭《募集資金管理制度》，開立瞭募集資金專項賬戶，並有效履行瞭募集資金信息披露義務；公司及相關主體和本次股票發行對象不屬於失信聯合懲戒對象；本次股票發行合法合規。
本法律意見正本一式三份，經本所蓋章及經辦律師簽字後生效。
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北京德恒(溫州)律師事務所
負責人：
金疆
經辦律師：
台中月子中心費用 張瑞平
經辦律師：
朱鵬程
二○一七年 月 日
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