如皋銀行:股票發行方案公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。
本方案所述事項並不代表審批機關對於本次定向發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本方案所述本次定向發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
目錄
聲明...... 2
目錄...... 3
一、公司基本信息...... 5
二、發行計劃...... 5
(一)發行目的...... 5
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排...... 5
(三)發行價格及定價方法...... 8
(四)發行數量及金額...... 9
(五)公司除權除息、分紅派息及轉增股本的情況...... 9
(六)股東限售安排...... 9
(七)募集資金用途...... 9
(八)前次募集資金的使用情況......11
(九)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案......11
(十)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項......11
(十一)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況......11
三、董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析......11
四、其他需要披露的重大事項...... 12
五、股份認購協議內容摘要...... 12
六、中介機構信息...... 13
(一)主辦券商：招商證券股份有限公司...... 13
(二)律師事務所：北京煒衡(上海)律師事務所...... 13
(三)會計師事務所：致同會計師事務所(特殊普通合夥)...... 14
七、有關聲明...... 14
釋義
除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：
公司、如皋銀行 指 江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司
股東大會 指 江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司股東大會
董事會 指 江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司董事會
全國股份轉讓系統公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
招商證券、主辦券商 指 招商證券股份有限公司
律師事務所 指 北京煒衡(上海)律師事務所
台中月子中心月子餐
會計師事務所 指 致同會計師事務所(特殊普通合夥)
股票發行方案 指 江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司股票發行方案
中國銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司公司章程》
元、萬元 指 人民幣元、萬元
一、公司基本信息
公司中文全稱 江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司
證券簡稱 如皋銀行
證券代碼 871728
法定代表人 汪農生
董事會秘書 嚴國安
台中產後護理 註冊地址 如皋市如城鎮海陽路195號
辦公地址 如皋市如城鎮海陽路195號
電話 0513-87616082
傳真 0513-87616633
電子郵箱 rgxh@rgxh.com
公司網址 www.rgrcb.com
二、發行計劃
(一)發行目的
本次定向發行旨在提高公司的資本充足水平，滿足監管部門對資本充足率的監管要求，增強抵禦風險的能力，提升公司的整體盈利能力和核心競爭力，從而保障公司未來的穩健發展。
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排
1、現有股東的優先認購安排
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》的規定：掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。
公司現行有效的《公司章程》對現有股東優先認購事宜未做出限制性規定，故本次定向發行股票在冊股東在同等條件下有優先認購權，如行使優先認購權，股東應於本次股票發行股東大會會議登記期間(即2017年9月22日至2017年9月26日)向董事會辦公室送達填寫完整並簽章確認後的認購意向書(詳見附件)，逾期則視為放棄該權利。
2、發行對象
本次股票發行未確定發行對象。本次股票發行對象須符合《中國銀監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法(修訂)》“中國銀監會令(2015第3號)”等相關規定的資格條件，且須為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》規定的合格投資者。
所有發行對象均以現金方式認購，其中新增投資者合計不超過35名。
本次發行對象范圍具體為：
(1)公司2017年第二次臨時股東大會股權登記日登記在冊的股東；
(2)公司董事、監事、高級管理人員及核心員工；
(3)新增自然人投資者，須同時符合以下條件：
1)具有完全民事行為能力的中國公民，具有良好的社會聲譽和誠信記錄，無犯罪記錄；
2)在簽署協議之日前，投資者本人名下最近 10 個轉讓日的日均金融資產
500萬元人民幣以上，金融資產是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管
理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等；
3)具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有2年以上金融產品
設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者具有證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司、以及經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷；
(4)新增非金融機構投資者，須同時符合以下條件：
1)在工商行政管理部門登記註冊，具有法人資格；
2)具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；
3)具有良好的社會聲譽、誠人記錄和納稅記錄，能按期足額償還金融機構的貸款本金和利息；
4)具有較長的發展期和穩定的經營狀況；
5)具有較強的經營管理能力和資金實力；
6)最近2年內無重大違法違規行為；
7)財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；
8)年終分配後，凈資產不低於全部資產的30%(合並會計報表口徑)；
9)權益性投資餘額不得超過本企業凈資產的50%(含本次投資金額，合並
會計報表口徑)，國務院規定的投資公司和持股公司除外；
10)入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股；11)銀監會規章規定的其他審慎性條件；
12)實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構；
(5)新增金融機構投資者，須同時符合以下條件：
1)主要審慎監管指標符合監管要求；
2)公司治理良好，內部控制健全有效
3)最近2個會計年度連續盈利；
4)社會聲譽良好，最近2年無嚴重違法違規行為和因內部管理問題導致的
重大案件；
5)入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股；6)銀監會規章規定的其他審慎性條件；
7)實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構。
公司本次股票發行經中國證監會核準後，認購對象可向公司提交認購意向，公司結合認購對象類型、投資者資格條件以及與公司未來發展的契合度，綜合考慮後協商確定。具體認購方法以公司取得證監會就本次發行核準批復後公佈的《股票發行認購公告》為準。
3、發行對象適當性核查
為避免本次定向發行中出現規避中國銀監會有關認購對象資格條件以及投資者適當性管理規定的情況，本次發行對象中的非公司現有股東將按照《中國銀監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法(修訂)》“中國銀監會令(2015第3號)”等中國銀監會有關規定、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》、《非上市公眾公司監管問答—定向發行(二)》中的規定嚴格落實。
公司在確定具體投資者時將核查投資者是否符合投資者適當性條件，同時主辦券商、律師會從事前、事中、事後等多個方面核查本次定向發行具體投資者是否符合投資者適當性條件。
(1)事前防范措施。主辦券商、律師已對發行方案中的投資者的具體范圍和確定方法進行瞭核查，未發現不符合《中國銀監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法(修訂)》“中國銀監會令(2015第3號)”、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等規定的情形；
(2)事中防范措施。主辦券商、律師會協助公司持續跟蹤。主辦券商、律師在公司確定具有認購意向發行對象時和簽訂認購協議之前，將按照《中國銀監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法(修訂)》“中國銀監會令(2015第3號)”、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等相關規定核查投資者的適當性資格，符合適當性條件的投資者才能與公司簽署認購協議；
(3)事後防范措施。主辦券商、律師會在股票發行認購繳款結束後逐一核查所有向公司繳款的投資者，確保最終定向發行結果合法合規，不存在任何不符合或者涉嫌規避中國銀監會有關認購對象資格條件以及投資者適當性管理規定的投資者。
(三)發行價格及定價方法
本次發行股票的發行價格為人民幣4.14元/股。
本次股票發行前，公司股本為650,000,000股，根據致同會計師事務所(特
殊普通合夥)出具的“致同審字(2017)第320ZA0115號”標準無保留意見《江蘇
如皋農村商業銀行股份有限公司2017年1-5月審計報告》：截至2017年5月31
日，公司歸屬於掛牌公司股東的凈資產為2,690,349,962.25元，歸屬於掛牌公司
股東的每股凈資產為4.14元。
本次股票發行價格綜合考慮瞭公司所處行業、公司成長性、公司資產質量、每股凈資產等多種因素，並與投資者溝通後最終確定。
(四)發行數量及金額
本次發行股票的種類為人民幣普通股。
本次擬發行股票總額不超過35,000.00萬股(含35,000.00萬股)，預計募集
資金總額不超過人民幣144,900.00萬元(含)，全部由認購對象以現金方式認購。
本次擬發行股票新增投資者單戶自然人認購股份數量不少於5,000,000股，
新增投資者單戶法人認購股份數量不少於10,000,000股。同時，根據《中國銀監
會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法(修訂)》“中國銀監會令(2015第3號)”：單個自然人及其近親屬合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的2％；職工自然人合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的20％；單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的 10％；單個境內非銀行金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的10％。投資者認購股份數量需滿足上述要求。(五)公司除權除息、分紅派息及轉增股本的情況
公司於2017年9月6日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，自掛牌以來，
未實施過分紅派息及轉增股本。
公司在第三屆董事會第一次會議決議日至股份認購的股權登記日期間不會發生除權、除息情況，不需對發行數量和發行價格進行相應調整。
(六)股東限售安排
參與此次發行的公司董事、監事、高級管理人員所持新增股份將按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《公司章程》及其他相關規定進行轉讓。
本次發行股票無其他限售安排，發行對象無自願鎖定的承諾。
本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司，除公司董事、監事及高級管理人員所持新增股份將按照法定要求進行限售外，其餘股份為無限售條件的人民幣普通股，可以一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。
(七)募集資金用途
1、本次募集資金用途
本次發行股票募集資金在扣除發行費用後，將全部用於補充公司的核心一級資本，提高資本充足率，支持公司業務持續、健康發展。本次發行完成後，將進一步增強公司的資本實力和風險抵禦能力，並為公司資產規模的穩步擴張、各項業務的可持續發展提供充足的資本支持，進而增強公司服務小微企業、服務“三農”的實力。
2、本次募集資金的必要性
根據南通銀監分局監管(二級)管理要求，資本充足率應不低於11.6%；根
據江蘇省農村信用社聯合社《江蘇省農業商業銀行等級管理辦法》：資本充足率達到或高於12.5%得標準分。綜上，公司資本充足率以不低於12%為宜。
隨著利率市朝的不斷加快、存款保險制度的出臺，以及市場競爭的不斷加劇，銀行資本實力的重要性日趨明顯。
近來年，公司業務迅速發展，信貸規模不斷擴大，信貸規模不斷擴大導致資本消耗持續增加，對資本充足水平的需求不斷提高。
截至2017年5月31日，公司核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本
充足率分別為9.80%、9.80%、13.13%，資本充足率略高於監管標準。
隨著資產規模的擴大、公司業務的持續發展，為滿足未來業務發展對資本消耗的需求，提升資本充足率、持續滿足監管要求，同時為可能進一步提高的監管要求預留空間，公司擬發行股票募集資金對資本進行補充。
3、本次發行對監管指標的影響
在不考慮發行費用、利潤累計等因素的情況下，假設發行前後加權風險資產不變，按本次發行募集資金不超過144,900.00萬元，
本次發行完成後對公司資本監管指標的影響如下：
項目 2017年5月31日 本次發行完成後
核心一級資本凈額(萬元) 268340.91 413240.90
一級資本凈額(萬元) 268340.91 413240.90
資本凈額(萬元) 359792.50 504923.94
風險加權資產合計(萬元) 2739302.49 2,739,689.41
核心一級資本充足率(%) 9.80 15.08
一級資本充足率(%) 9.80 15.08
資本充足率(%) 13.13 18.43
通過本次發行能夠確保公司滿足資本充足的監管要求，並在此基礎上保持一緩沖空間。
4、本次募集資金管理
公司已按照監管部門要求制定瞭《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司募集資金管理辦法》，明確瞭募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
本次募集資金將存放於募集資金專項賬戶，及時簽訂監管協議並向監管部門報備。
(八)前次募集資金的使用情況
公司自2017年9月6日掛牌以來至今未發生定向發行募集資金的情形。
(九)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由新老股東共同分享。
(十)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下：
1、關於《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司股票發行方案》的議案；
2、《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司募集資金管理辦法》的議案；
3、、《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司關於簽署附生效條件的股票發行認購協議》的議案；
4、關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案；(十一)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
公司股東人數超過200人，本次發行經公司股東大會審議通過後，尚需報銀
行業監督管理機構、中國證監會等核準後方可實施
本次股票發行需按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的相關規定向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司履行股票發行備案程序。
三、董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
(一)本次發行公司與主要股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。募集資金到位後，公司資本充足率將提到有效提高，整體經營能力將得到提升，綜合競爭實力將進一步增強。
(二)本次發行有利於增強公司整體盈利能力，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極的影響，增加瞭他們在公司的權益。
(三)本次發行特有風險：本次股票發行尚須經公司股東大會審議通過，並經監管部門核準後方可實施，本次股票發行能否通過公司股東大會表決以及能否取得相關監管部門的核準存在不確定性，且最終取得監管機構核準的時間也存在不確定性。
四、其他需要披露的重大事項
(一)公司不存在權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。
(二)本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
(三)公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內沒有受到中國證監會行政處罰，最近十二個月內沒有受到過全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開譴責的情形。
(四)公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或社會公共利益的情形。
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五、股份認購協議內容摘要
公司尚未與投資者簽署與本次定向發行有關的任何認購協議，預簽署的附生效條件的股份認購協議內容摘要如下：
(一)合同主體、簽訂時間
本次股票發行股份認購協議為公司與投資者單獨簽訂，其中甲方為公司，乙方為投資者。投資者與公司簽訂的股份認購協議時間為本次定向發行獲得中國證監會核準後，以實際簽訂時間為準。
(二)認購方式及支付方式
乙方以現金方式向甲方投資，乙方應當按照甲方披露的股票發行認購辦法的規定，在規定時間內向甲方指定的股票發行專用賬戶繳付全部認購金額。
(三)合同的生效條件和生效時間
本協議經甲方董事會、股東大會批準通過，並經中國銀行業監督管理委員會南通監管分局、中國證券監督管理委員會批準後，自甲、乙雙方簽字、蓋章後成立並生效。
(四)合同附帶的任何保留條款、前置條件
無
(五)自願限售安排
無
(六)估值調整條款
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(七)違約責任
本協議生效後，雙方應當合理、適當、及時地履行合同義務，若任何一方違反本協議任何約定的，則構成違約。違約方應當向守約方賠償因其違約行為而給守約方造成的直接經濟損失；
因雙方不能預見、不能避免的不可抗力或政策變更等原因造成本協議一方無法繼續履行本協議的，不視為違約；
六、中介機構信息
(一)主辦券商：招商證券股份有限公司
法定代表人：霍達
住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38－45層
項目負責人：梁文彧
項目經辦人：梁文彧、陳淵、顧金華
電話：025-52868375
傳真：025-52868375
(二)律師事務所：北京煒衡(上海)律師事務所
負責人：扈斌
住所：上海市長寧區華山路1368號
項目律師：郭竣屈敏
電話：021-22257698
傳真：021-22257667
(三)會計師事務所：致同會計師事務所(特殊普通合夥)
負責人：徐華
住所：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場5層
項目會計師：徐豪竣葉文廣
電話：010-85665588
傳真：010-85665120
七、有關聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。(以下無正文)
(本頁無正文，為《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司股票發行方案》簽署頁)本行全體董事簽名：
錢海標 徐曉兵 展愛雲
張俊 嚴國安 盧建平
黃迅 郭璟 金豐
宋小忠 王念 鬱東
周禮文 周宏 樊承東
(本頁無正文，為《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司股票發行方案》簽署頁)本行全體監事簽名：
張士鋒 高宗華 孫艷芳
顧清波 王捷 黃奎生
冒月建 胡興東 谷正芬
(本頁無正文，為《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司股票發行方案》簽署頁)本行全體高級管理人員簽名：
徐曉兵 展愛雲 張俊
殷開峰 繆鈺辰 吳慧陽
嚴國安 洪月華 陳華
袁峰 佘捷芹
江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司
年 月 日
附件：
江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司
定向發行人民幣普通股股票之
優先認購意向書
2017年9月
至：江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司
本單位/本人收到並詳細閱讀瞭《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司股票發行方案》及其附件，以及貴公司關於本次定向發行的相關公告。本單位/本人在此確認：
一、同意按照《江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司股票發行方案》所確定的方案參加江蘇如皋農村商業銀行股份有限公司本次普通股股票發行優先認購，並知悉如下：
1、優先認購對象
股權登記日(2017年9月21日)下午收市時在中國結算登記在冊的股東在同等條件下
有權優先認購，在股權登記日買入證券的投資者享有此權利,在股權登記日賣出證券的投資者不享有此權利。
2、優先認購數量
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》的規定：掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。
若行使優先認購權，優先認購的股票數量上限為股權登記日其在公司的持股比例*本次發行股票數量上限。
股東可根據自身需求填寫認購股份數量，如股東擬認購數量超出優先認購股票數量上限，超出部分同新增投資者按照認購辦法參加認購。
3、優先認購價格
本次發行價格為4.14元/股，認購價格為固定價格，認購人不得以其他價格認購。
4、優先認購方式及時間安排
認購對象於本次股票發行股東大會會議登記期間(即2017年9月22日至2017年9月
26日，工作時間為上午8：00－11：30，下午14：00－17：30)向董事會辦公室送達填寫
完整並簽章確認後的認購意向書，逾期則視為放棄優先認購權，送達方式包括：
(1)郵寄方式，郵寄地址為：江蘇省如皋市如城鎮海陽路195號如皋農商行董事會辦
公室，嚴國安收，以簽收時間為準。
(2)本人送達，送達地址為：江蘇省如皋市如城鎮海陽路195號10樓董事會辦公室，
以出具回執時間為準。
認購款項繳納及認購協議簽署將按照貴司公告的認購辦法及有關通知辦理。
二、本單位/本人認購信息如下：
認購對象名稱(或姓名)
認購對象證券賬號(深圳)
認購價格(元/股)
認購股份數量(股) 小寫 大寫
認購資金來源
經辦人 經辦人身份證號碼
聯系電話 電子郵箱
通信地址及郵編
認購人在此承諾：
1、 以
上填寫內容真實、準確、完整和有效；
2、 認
購資金來源符合有關法律、法規及中國證監會有關規定；
3、 本
單位/本人已經取得瞭參加本次認購所需的所有內部批準，且擁有完整的意願、能力和資格簽署本認購意向書；
4、 本
認購意向書一經送達，即視為不可撤銷的正式要約，具有法律效力。
公司(公章)：自然人簽名：
台中坐月子中心價格
法定代表人或授權代表簽字：
年月日
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